近期，北京同仁堂关联企业磷虾油造假事件持续发酵。《中国消费者》全媒体平台分别以《标称43%实测为0！“北京同仁堂99%高纯南极磷虾油”涉嫌造假，律师指出，消费者可要求“退一赔三”》《上海市消保委就南极磷虾油相关问题产品约谈企业》《“磷虾油造假”事件最新进展，哈博药业承认了，但北京同仁堂称“与己无关”，上海市消保委追问：谁是最大受益者？》为题，就北京同仁堂磷虾油造假事件进行了跟踪报道，引发社会广泛关注。

这场闹得沸沸扬扬的磷虾油造假风波，本质上是百年老字号商标使用乱象的集中爆发。当“北京同仁堂”的金字招牌被下属企业以“擦边球”方式滥用，消费者频频误购“山寨”产品，同仁堂的一纸“未经授权”声明，或许终究难以撇清其在品牌监管方面的失责。

1.“北京同仁堂”商标滥用成潜规则

据悉，涉事磷虾油产品由北京同仁堂（四川）健康药业有限公司（以下简称“同仁堂四川药业”）主导，其外包装上“北京同仁堂”五个大字占据显著位置，字体大小远超实际品牌“朕皇”商标，宣传页面更是直接标称“同仁堂（TRT）”，刻意模糊品牌归属。更关键的是，该产品宣传“99%高纯南极磷虾油”，实际却未添加磷虾油，明显造假。

事实上，这种“突出同仁堂字号、弱化自有商标”的误导性包装并非个例，俨然已成为行业潜规则。《中国消费者》调查发现，各大电商平台多款标称“北京同仁堂”字样的产品均采用类似宣传手法：热销的“黄芪霜”在醒目的“北京同仁堂”字样下方，用极小字体标注商标持有方及“内廷上用”商标，且商标设计与同仁堂经典双龙标相似，产品规格参数却标注品牌为“北京同仁堂”，极易让消费者混淆；一款“同仁堂牌山楂葛根茶”虽商标为“怡福寿”、出品方为北京同仁堂兴安保健科技有限公司，外包装仍突出“北京同仁堂”字样，宣传手法与涉事磷虾油如出一辙。

由此导致消费者因“北京同仁堂”字样误购非正品的案例屡见不鲜。2025年重阳节前夕，北京消费者刘林想给患有高血压的父亲买些滋补品，在某电商平台搜索“北京同仁堂 西洋参”后，一款标注“北京同仁堂兴安保健出品”的西洋参片吸引了她的目光。产品页面不仅放着同仁堂老药铺的招牌照片，还突出标注“百年传承”“国企品质”，红色瓶身上“北京同仁堂”五个大字格外醒目。刘林当即以198元的价格下单了两盒礼盒装。

收货后发现，这款包装上的商标是“内廷上用”，归属权是北京同仁堂兴安保健科技有限责任公司，并非同仁堂集团直接生产。刘林表示：“出于对‘同仁堂’的信任，本意想买的是‘同仁堂’生产的产品，不承想买到的却是一个‘沾亲带故’的贴牌货。”

消费者因品牌混淆遭受权益损失的案例不断涌现，而此时磷虾油造假事件曝光后同仁堂发布的“未授权”声明，更引发了舆论对其责任边界的质疑——这份声明能否真正撇清其应承担的责任？

2.同仁堂一纸声明能否免责？

值得一提的是，磷虾油造假事件曝光后，北京同仁堂健康药业股份有限公司迅速发表声明，称涉事产品“未经授权擅自突出使用‘北京同仁堂’字样”，已责令其停止经销并启动司法程序。

《中国消费者》注意到，这种“切割式”声明已成为同仁堂应对下属公司各种乱象的惯用手段。近年来，对于市场上出现的下属企业乱象屡被曝光等问题，同仁堂多次在其官网发布声明，称未经其书面授权。

2024年8月，同仁堂声明否认授权下属企业使用“同仁堂”相关标识开展招商加盟等活动，称此类行为与己无关；2025年9月，同仁堂再次强调“同仁堂双龙商标”的专用权，明确未经授权使用相关标识属侵权行为。

同仁堂的“声明式维权”更像是危机公关。自2018年子公司同仁堂蜂业因回收过期蜂蜜被重罚，到2025年3月媒体曝光“同仁堂”关联产品混淆视听，再到此次磷虾油造假事件，同仁堂多次以“未授权”“不知情”回应，但类似问题反复出现，说明其品牌管理体系或存在根本性缺陷。同仁堂在声明中提醒消费者“认准双龙图案商标”，却未反思为何下属企业能轻易利用“同仁堂”字号误导市场；强调“通过正规渠道购买”，却未建立有效的关联企业品控机制。这种“重声明、轻治理”的态度，不仅损害消费者信任，还让“百年老字号”的声誉不断受损。

3.多维度法律解读厘清责任边界

针对上述相关问题，北京市中闻律师事务所合伙人、知识产权首席律师赵虎接受了《中国消费者》的采访，从法律层面作了多维度解读。

关于下属企业的行为是否构成商标性使用及违反相关法律，赵虎明确指出，该行为涉嫌构成商标性使用，且同时涉嫌违反商标法与反不正当竞争法。从商标性使用认定来看，“北京同仁堂”字号作为同仁堂集团核心品牌标识，市场辨识度极高，显著放大使用该字样会让消费者直接关联品牌来源，符合“识别商品来源”的核心特征。

在法律违规层面，一方面，同仁堂集团未规范使用注册商标，也未对下属企业使用行为进行有效授权与监管，涉嫌违反商标法中关于注册商标使用、诚实信用原则及商标许可使用监督的相关规定；另一方面，下属企业突出集团字号、弱化自有商标的行为构成混淆，且产品宣传与实际成分不符，涉嫌违反反不正当竞争法中关于禁止虚假或引人误解商业宣传的规定。

在同仁堂集团的监管责任及消费者维权责任主体认定上，赵虎进一步指出，同仁堂集团负有法定监管义务。作为品牌所有者，其下属企业借助集团字号获得市场信任与溢价，集团间接享受品牌红利，依据“权利与义务对等”原则，理应承担对下属企业商标使用、产品宣传及质量管控的监管责任。此次事件中，集团未及时发现并制止下属企业的违规行为，属于监管失职，无法以“未经授权”完全免责。而消费者维权时，首要责任主体为生产者安徽哈博药业与销售者同仁堂四川健康药业，前者实施“以假充真”生产行为，后者未尽进货查验义务且销售虚假宣传产品，需依据产品质量法承担退货、赔偿、行政处罚等责任；北京同仁堂集团作为上级公司，应对相关侵权案件承担连带赔偿责任。

赵虎认为，此次事件也暴露了我国针对老字号企业商标授权、贴牌代工行为的法律空白，这些空白不仅让企业商标使用乱象频发，还给消费者维权和责任界定带来困扰。具体而言，一是字号与商标交叉保护存在漏洞，法律未明确知名字号商标性使用边界，下属企业使用集团字号的授权要求、形式及追责标准均无细化规定；二是贴牌代工中委托方责任界定模糊，现有法律侧重规范生产者责任，对主导包装设计、宣传话术的委托方最终责任未明确；三是集团对下属企业的监管义务缺乏法定标准，如商标使用规范制定、产品抽查频率等均无依据；四是授权后监督机制缺失，未规定授权方后续监督义务及授权失效后的追溯责任，导致品牌滥用与质量失控问题难以规制。

上述法律空白不仅给企业商标滥用提供了可乘之机，也让消费者维权时面临责任界定模糊、维权依据适用不清晰等难题，因此明确消费者的维权依据与有效路径就显得尤为关键。针对消费者维权相关问题，赵虎表示，消费者主张权益可依据产品质量法要求修理、更换、退货及赔偿损失，依据消费者权益保护法主张“退一赔三”；若涉案产品为食品，还可依据食品安全法主张“退一赔十”，同时商标法及相关司法解释也为维权提供支撑。

此外，针对上述商标使用乱象问题，赵虎指出，需要推行“品牌标识强制区分”制度，要求老字号关联产品包装明确并列展示集团正品标识与运营企业商标，标注品牌授权方与实际生产方法律关系；在司法中确立“委托方主导责任”原则，明确定制生产中主导宣传与包装的委托方承担同等或首要责任；将集团监管义务法定化、具体化，要求知名字号所有权人建立日常检查、抽检及问责机制；大幅提升违法成本，实施“信誉罚”，将其主体及主要负责人列入严重违法失信名单，实施市场准入、信贷融资、招投标等方面的联合惩戒，让失信者真正寸步难行。

显然，此次磷虾油造假风波，为百年老字号的品牌管理再次敲响警钟。遗憾的是，针对上述相关问题，《中国消费者》向北京同仁堂集团公开邮箱发去采访请求，截至发稿未收到相关回应。